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发布时间:2016-11-16 19:16:31作者: 沪律网浏览量:200 次

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定,由___等___方(人)共同出资,设立___有限责任公司,并制定本章程。

  第一章 公司名称和住所

  第一条 公司名称:___有限责任公司(以下简称公司)

  第二条 住所:___

  第二章 公司经营范围

  第三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:(略)

  第三章 公司注册资本

  第四条 公司注册资本:___万元人民币

  公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

  第四章 股东的姓名、出资方式、出资额

  第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下:

  (股东姓名、出费方式、出资额)

  第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。

  第五章 股东的权利和义务

  第七条 股东享有如下权利:

  (一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

  (二)了解公司经营状况和财务状况;

  (三)选举和被选举为董事会或监事会成员;

  (四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

  (五)优先购买其他股东转让的出资;

  (六)优先购买公司新增的注册资本;

  (七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;

  (八)其他权利。

  第八条 股东承担以下义务:

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期缴纳所认缴的出资;

  (三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

  (四)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资;

  (五)法律、行政法规规定的其他义务。

  第六章 股东转让出资的条件

  第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

  第十条 股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。

  第十一条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

  第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

  第十二条 股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构,行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

  (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

  (四)审议批准董事会、(或执行董事)的报告;

  (五)审议批准监事会或者监事的报告;

  (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉;

  (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (九)对发行公司债券作出决议;

  (十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

  (十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

  (十二)修改公司章程。

  第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

  第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

  第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次,临时会议由代表1/4以上表决权的股东,1/3的董事,或者1/3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,但委托书中应载明被委托人的权限。

  第十六条 股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

  (注:如果公司不设立董事会的,股东会会议由执行董事召集并主持。)

  第十七条 股东全会议应对所议事项作出决议,决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议,应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

  第十八条 公司设董事会,成员为___人,由股东会选举(委派)。董事任期___年,任期后满,可连选连任,董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人,副董事长___人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。

  第十九条 董事会行使下列职权:

  (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

  (二)执行股东会决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本方案;

  (七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

  (八)决定公司内部管理机构的设置;

  (九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称为经理),根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,决定其报酬事项;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  (注:有限责任公司不设董事会的,董事会有关条款可不要。)

  第二十条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提议召开临时董事会会议,并应于会议召开10日前通知全体董事。

  第二十一条 董事会对所议事项作出的决定应由1/2以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  第二十二条 公司设经理1名,由董事会聘任或者解聘,经理对董事会负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (四)拟订公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具体规章;

  (六)提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人;

  (七)聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (八)公司章程和董事会授予的其他职权。

  经理列席董事会会议。

  第二十三条 公司监事会,成员3人,并在其组成人员中推选1名召集人,监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2:1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年,任期届满,可连选连任。

  (注:股东人数较少,规模较小的公司可设1~2名监事。)

  第二十四条 监事会(或监事)行使下列职权:

  (一)检查公司财务;

  (二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

  (三)当董事和经理的行为损害公司利益时,要求董事和经理予以纠正;

  (四)提议召开临时股东会;

  (五)公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。

  监事列席董事会会议。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十五条 董事长为公司的法定代表人,任期为___年,由董事会选举和罢免,任期后满,可连选连任。

  第二十六条 董事长行使下列职权:

  (一)召集和主持股东会议和董事会议;

  (二)检查股东会议和董事会议的落实情况,并向董事会报告;

  (三)代表公司签署有关条约;

  (四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向董事会和股东会报告;

  (五)提名公司经理人选,由董事会任免;

  (六)其他职权。

  (注:公司设立执行董事而不设董事会的,执行董事为公司法定代表人,执行董事职权参照本条款及董事会职权。)

  第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

  第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告,并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。

  第二十八条 公司利润分配按照下列顺序执行:提取10%的法定公积金;5%的法定公益金;弥补亏损;向股东按出资比例分配利润。

  第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

  第十章 公司的解散事由与清算办法

  第三十条 公司为永久存续公司。

  第三十一条 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程规定的解散事由出现时;

  (二)股东会决议解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

  第三十二条 公司解散时,应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管部门确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,并公告公司终止。

  第十一章 股东认为需要规定的其他事项

  第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记。

  第三十四条 公司章程的解释权属于董事会。

  第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。

  第三十六条 本章程经各方出资人共同订立;自公司设立之日起生效。

  第三十七条 本章程应报公司登记机关备案1份。

全体股东亲笔签字:

 

 

 

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定,由___等___方(人)共同出资,设立___有限责任公司,并制定本章程。

  第一章 公司名称和住所

  第一条 公司名称:___有限责任公司(以下简称公司)

  第二条 住所:___

  第二章 公司经营范围

  第三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:(略)

  第三章 公司注册资本

  第四条 公司注册资本:___万元人民币

  公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

  第四章 股东的姓名、出资方式、出资额

  第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下:

  (股东姓名、出费方式、出资额)

  第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。

  第五章 股东的权利和义务

  第七条 股东享有如下权利:

  (一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

  (二)了解公司经营状况和财务状况;

  (三)选举和被选举为董事会或监事会成员;

  (四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

  (五)优先购买其他股东转让的出资;

  (六)优先购买公司新增的注册资本;

  (七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;

  (八)其他权利。

  第八条 股东承担以下义务:

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期缴纳所认缴的出资;

  (三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

  (四)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资;

  (五)法律、行政法规规定的其他义务。

  第六章 股东转让出资的条件

  第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

  第十条 股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。

  第十一条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

  第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

  第十二条 股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构,行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

  (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

  (四)审议批准董事会、(或执行董事)的报告;

  (五)审议批准监事会或者监事的报告;

  (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉;

  (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (九)对发行公司债券作出决议;

  (十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

  (十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

  (十二)修改公司章程。

  第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

  第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

  第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次,临时会议由代表1/4以上表决权的股东,1/3的董事,或者1/3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,但委托书中应载明被委托人的权限。

  第十六条 股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

  (注:如果公司不设立董事会的,股东会会议由执行董事召集并主持。)

  第十七条 股东全会议应对所议事项作出决议,决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议,应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

  第十八条 公司设董事会,成员为___人,由股东会选举(委派)。董事任期___年,任期后满,可连选连任,董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人,副董事长___人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。

  第十九条 董事会行使下列职权:

  (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

  (二)执行股东会决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本方案;

  (七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

  (八)决定公司内部管理机构的设置;

  (九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称为经理),根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,决定其报酬事项;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  (注:有限责任公司不设董事会的,董事会有关条款可不要。)

  第二十条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提议召开临时董事会会议,并应于会议召开10日前通知全体董事。

  第二十一条 董事会对所议事项作出的决定应由1/2以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  第二十二条 公司设经理1名,由董事会聘任或者解聘,经理对董事会负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (四)拟订公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具体规章;

  (六)提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人;

  (七)聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (八)公司章程和董事会授予的其他职权。

  经理列席董事会会议。

  第二十三条 公司监事会,成员3人,并在其组成人员中推选1名召集人,监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2:1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年,任期届满,可连选连任。

  (注:股东人数较少,规模较小的公司可设1~2名监事。)

  第二十四条 监事会(或监事)行使下列职权:

  (一)检查公司财务;

  (二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

  (三)当董事和经理的行为损害公司利益时,要求董事和经理予以纠正;

  (四)提议召开临时股东会;

  (五)公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。

  监事列席董事会会议。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十五条 董事长为公司的法定代表人,任期为___年,由董事会选举和罢免,任期后满,可连选连任。

  第二十六条 董事长行使下列职权:

  (一)召集和主持股东会议和董事会议;

  (二)检查股东会议和董事会议的落实情况,并向董事会报告;

  (三)代表公司签署有关条约;

  (四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向董事会和股东会报告;

  (五)提名公司经理人选,由董事会任免;

  (六)其他职权。

  (注:公司设立执行董事而不设董事会的,执行董事为公司法定代表人,执行董事职权参照本条款及董事会职权。)

  第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

  第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告,并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。

  第二十八条 公司利润分配按照下列顺序执行:提取10%的法定公积金;5%的法定公益金;弥补亏损;向股东按出资比例分配利润。

  第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

  第十章 公司的解散事由与清算办法

  第三十条 公司为永久存续公司。

  第三十一条 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程规定的解散事由出现时;

  (二)股东会决议解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

  第三十二条 公司解散时,应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管部门确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,并公告公司终止。

  第十一章 股东认为需要规定的其他事项

  第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记。

  第三十四条 公司章程的解释权属于董事会。

  第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。

  第三十六条 本章程经各方出资人共同订立;自公司设立之日起生效。

  第三十七条 本章程应报公司登记机关备案1份。

全体股东亲笔签字:

 

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