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两大股东因是否要解散公司对薄公堂
发布时间:2018-10-10 22:10:06作者: 沪律网小编浏览量:148 次

公司的经营需要各个组织机构之间协调合作、共同谋划,而一旦股东会、董事会或者监事会不能行使职权,则会严重影响公司的发展,甚至导致公司的解散。因此上海公司法律师提醒:公司的经营管理是否出现重大困难,不能限于公司的利益持续亏损,而应当结合公司内部管理方面来综合考量。

两大股东因是否要解散公司对薄公堂

原告林方清诉称:常熟市凯莱实业有限公司(简称凯莱公司)经营管理发生严重困难,陷入公司僵局且无法通过其他方法解决,其权益遭受重大损害,请求解散凯莱公司。被告凯莱公司及戴小明辩称:凯莱公司及其下属分公司运营状态良好,不符合公司解散的条件,戴小明与林方清的矛盾有其他解决途径,不应通过司法程序强制解散公司。法院经审理查明:凯莱公司成立于2002年1月,林方清与戴小明系该公司股东,各占50%的股份,戴小明任公司法定代表人及执行董事,林方清任公司总经理兼公司监事。凯莱公司章程明确规定:股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过,但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2006年起,林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐显现。同年5月9日,林方清提议并通知召开股东会,由于戴小明认为林方清没有召集会议的权利,会议未能召开。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日,林方清委托律师向凯莱公司和戴小明发函称,因股东权益受到严重侵害,林方清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东,已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议,要求戴小明提供凯莱公司的财务账册等资料,并对凯莱公司进行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日,戴小明回函称,林方清作出的股东会决议没有合法依据,戴小明不同意解散公司,并要求林方清交出公司财务资料。同年11月15日、25日,林方清再次向凯莱公司和戴小明发函,要求凯莱公司和戴小明提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。另查明,凯莱公司章程载明监事行使下列权利:(1)检查公司财务;(2)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;(3)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;(4)提议召开临时股东会。从2006年6月1日至今,凯莱公司未召开过股东会。服装城管委会调解委员会于2009年12月15日、16日两次组织双方进行调解,但均未成功。一审江苏省苏州市中级人民法院于2009年12月8日,驳回林方清的诉讼请求。宣判后,林方清提起上诉。二审江苏省高级人民法院于2010年10月19日判决撤销一审判决,依法改判解散凯莱公司。

沪律网提示:股东会是公司的最高权利机关,要对公司的经营方针和投资计划进行宏观上的统筹安排,因此只有定期召开股东会,作出股东会决议,才能让公司长久的发展。而一个公司的经营管理出现重大困难,也和股东会息息相关。

《公司法》第一百八十条:公司因下列原因解散:(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或者股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

上海公司法律师表示:凯莱公司的两个股东之间产生矛盾,已经四年没有召开股东会,不能形成有效股东会决议,无法再通过股东会决议来管理公司,林方清作为监事,无法发挥监事的监督作用,因此应当认定公司的经营管理发生重大困难。

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